Działanie na szkodę spółki to częsty zarzut stawiany członkom zarządu. Konsekwencje mogą być bardzo dotkliwe – zarówno dla członków zarządu jak i spółki.
Działanie na szkodę spółki to najczęstsza przyczyna (wskazywana jako uzasadnienie) nieudzielenia absolutorium. Nieudzielenie absolutorium może powodować negatywne konsekwencje zarówno dla członka zarządu, jak i dla spółki. Decyzja o nieudzieleniu absolutorium powinna być zawsze podejmowana rozważnie.
Odpowiedzialność członka zarządu
Odmowa udzielenia absolutorium stanowi podstawę do odwołania członka zarządu z pełnionej funkcji oraz rozwiązania stosunku pracy.
Ponadto brak udzielenia absolutorium sprawia, że spółce otwiera się możliwość dochodzenia odszkodowania od członka zarządu za działanie na szkodę spółki. W praktyce oznacza to, że jeżeli w danym roku obrachunkowym spółka poniosła szkodę możliwe jest żądanie jej naprawienia właśnie od członka zarządu.
Naruszenie dóbr osobistych spółki
Co istotne – bezprawne działania członków zarządu mogą naruszać także szczególne wartości niemajątkowe spółki.
Obecnie nie ma wątpliwości, że podmiotem tych szczególnych wartości (np. renoma, dobre imię – odpowiednik godności i czci u osób fizycznych, o czym pisałem w artykule Godność i cześć) może być nie tylko człowiek, lecz także firma (każda spółka np. spółka komandytowa, z o.o. czy akcyjna). Więcej informacji znajdziesz w artykule Dobre imię przedsiębiorcy jest bezcenne
Jeżeli członek zarządu działał na szkodę spółki, powodując naruszenie szczególnych wartości niemajkowych, spółka może uzyskać np. przeprosiny w mediach za które słono będzie musiał zapłacić członek zarządu. Przykładowe koszty wykupienia przeprosin w mediach zostały przedstawione w artykule Jakie odszkodowanie za naruszanie dóbr osobistych Więcej informacji o przeprosinach w mediach znajdziesz w artykule Jak domagać się przeprosin w mediach.
W opisanej sytuacji spółka może ponadto domagać się od członka zarządu zapłaty świadczenia na cel społeczny (np. fundację), a także zadośćuczynienia pieniężnego dla spółki.
Odpowiedzialność spółki
Z drugiej strony brak udzielenia absolutorium stanowi dla członka zarządu dolegliwość (naruszenie jego godności, czci w związku z oskarżeniem go o działanie na szkodę spółki). Zatem jeśli przyczyny nieudzielenia absolutorium nie były uzasadnione dojdzie do bezprawnego naruszenia dóbr osobistych menedżera.
W takim przypadku to członek zarządu będzie mógł domagać się przeprosin w mediach. Więcej o tym przeczytasz w artykule Naruszenie dóbr osobistych członka zarządu
Analogicznie jak w sytuacji naruszenia dóbr niemajątkowych spółki zobowiązanie do przeprosin w mediach za pomówienie członka zarządu o działanie na szkodę spółki może być bardzo kosztowne. Opublikowanie oświadczenia na pierwszej stronie gazety kosztuje od kilku do nawet kilkuset tysięcy złotych (w zależności od rodzaju medium oraz dnia, w którym ma ukazać się oświadczenie). Nadto taka sytuacja może spowodować znaczne nadszarpnięcie renomy spółki.
Co ciekawe, jeżeli naruszenie szczególnych wartości było bardzo dotkliwe, możliwe jest uzyskanie przeprosin przez dłuższy okres czasu. Przekonał się o tym wydawca portalu SE.PL, który został zobowiązany przez sąd do publikowania przeprosin na pierwszej stronie gazety przez 30 dni. Więcej o tym w artykule 150 000 złotych zadośćuczynienia oraz przeprosiny przez 30 dni na pierwszej stronie gazety!
Odszkodowanie dla członka zarządu
Jeżeli odmowa udzielenia absolutorium była bezpodstawna (brak uzasadnienia, dla twierdzenia że członek zarządu działał na szkodę spółki) – menedżer może domagać się ponadto odszkodowania.
Przykładowo 1,2 mln zł odszkodowania otrzynali były prezes spółki PL.2012+ Marcin Herra oraz Andrzej Bogucki – członek zarządu tej spółki. Sąd uznał, że nieudzielenie im absolutorium, a w konsekwencji rozwiązanie kontraktów było niezgodne z prawem i naruszyło ich dobra osobiste. O sprawie może przeczytać w artykule Byli szefowie Stadionu Narodowego dostaną gigantyczne odszkodowanie.
Sąd rozpoznający sprawę nie miał wątpliwości, że nieudzielenie absolutorium „było bezprawne i naruszało zasady współżycia społecznego”, a członkom zarządu przysługuje odszkodowanie. Więcej o naruszeniu dóbr osobistych przeczytasz w artykule Naruszenie dóbr osobistych członka zarządu.
Odpowiedzialność karna członka zarządu
Niezależnie od powyższego członkowie zarządu spółek mogą także ponosić odpowiedzialność karną za działanie na szkodę spółki. Mowa tutaj o przestępstwie nadużycia uprawnień lub niedopełnienia obowiązków, które zostało uregulowane w art. 296 Kodeksu karnego.
Jeżeli w wyniku niekorzystnych działań dla spółki menedżer wyrządził spółce znaczną szkodę majątkową, może zostać skazany na karę ośmiu lat pozbawienia wolności.
Działanie na szkodę spółki – proces karny czy cywilny?
Pytanie „Działanie na szkodę spółki – proces karny czy cywilny?” jest bardzo istotne. Odpowiedź zależy jednak od tego, co chcemy osiągnąć. Przede wszystkim odpowiedzialność cywilna zmierza głównie do uzyskania rekompensaty dla spółki, a karna do ukarania członka zarządu.
Warto pamiętać, że aby członek władz spółki został skazany za działanie na szkodę spółki w procesie karnym, konieczne jest udowodnienie mu nie tylko celowego działania z zamiarem nadużycia uprawnień lub niedopełnienia obowiązków, ale też woli spowodowania skutku w postaci szkody majątkowej.
W procesie cywilnym o działanie na szkodę spółki najważniejsze jest udowodnienie wysokości poniesionej szkody (w przypadku odszkodowania) lub skutków naruszenia szczególnych wartości (w przypadku żądania zadośćuczynienia z tytułu naruszenia szczególnych wartości takich jak renoma i dobre imię).
Podsumowując oskarżenie o działanie na szkodę spółki może wywołać negatywne konsekwencje zarówno dla spółki jak i członka zarządu. Dlatego decyzja powinna być zawsze podejmowana bardzo rozważnie.
